ACT ADIȚIONAL nr. 1 din 14 august 2024 la Acordul de sprijin dintre statul român şi Societatea Naţională Nuclearelectrica - S.A. în legătură cu Proiectul Unităţile 3 şi 4 CNE Cernavodă

Notă: Aprobat prin HOTĂRÂREA nr. 1.011 din 14 august 2024, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 835 din 21 august 2024.
Încheiat astăzi, ..............................., de către și între:1. statul român, prin Guvernul României, cu sediul în Palatul Victoria, Piața Victoriei nr. 1, sectorul 1, București, cod poștal 011791, reprezentat de secretarul general al Guvernului, ministrul energiei, ministrul finanțelor și ministrul transporturilor și infrastructurii;
pe de o parte, și2. Societatea Națională Nuclearelectrica - S.A. (SNN), societate națională pe acțiuni, constituită în mod legal și care își desfășoară activitatea în baza legislației României, având sediul social în București, bulevardul Iancu de Hunedoara nr. 48, cod poștal 011745, înregistrată la registrul comerțului cu numărul J40/7403/1998, cod unic de înregistrare 10874881, capital subscris și vărsat de 3.016.438.940 RON, reprezentată legal de Cosmin Ghiță - director general, pe de altă parte,
statul român și SNN sunt denumite individual, în cele ce urmează, „partea“ și colectiv „părțile“.
Având în vedere că:A. în conformitate cu prevederile subclauzei 4.2 ultimul alineat din Acordul de sprijin, „Anterior Datei Deciziei de investire I, acționarii și părțile la prezentul acord vor conveni asupra actualizării lucrărilor preliminare și asupra bugetului lucrărilor preliminare definit în prezentul acord“;B. valoarea bugetului de lucrări preliminare actualizată este estimată la 350 milioane euro;C. necesitatea actualizării prevederilor clauzei 4 - Finanțarea bugetului lucrărilor preliminare din Acordul de sprijin cu angajamentele convenite de SNN cu finanțatorii externi, în contextul prevederilor Acordului interguvernamental România - SUA privind cooperarea în legătură cu proiectele nuclearoenergetice de la Cernavodă și în sectorul energiei nucleare civile din România și memorandumurilor interguvernamentale de sprijin;D. necesitatea recalibrării datelor-limită asociate deciziilor de investire aferente etapelor de dezvoltare ale Proiectului,
părțile au încheiat prezentul act adițional la Acordul de sprijin, după cum urmează:Articolul 1Următoarele definiții din subclauza/secțiunea 1.1. Definiții se modifică și se înlocuiesc cu următoarele:– „Bugetul lucrărilor preliminare“ înseamnă suma de 350.000.000 euro, care nu include costuri și cheltuieli de finanțare, reprezentând totalul general estimat pentru lucrările preliminare, până la Decizia de investire II, sumă care urmează a fi finanțată potrivit prevederilor cuprinse în clauza 4;– „Comitet de coordonare“ înseamnă Comitetul de coordonare pentru extinderea programului nuclear civil din România, denumit în continuare Comitetul, a fost constituit și funcționează în temeiul Deciziei prim-ministrului nr. 5/2022, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 5 din 3 ianuarie 2022, cu modificările și completările aduse prin Decizia prim-ministrului nr. 476/2023, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1046 din 17 noiembrie 2023;– „Data-limită I“ înseamnă 30 octombrie 2024 sau o dată ulterioară, convenită de SNN cu investitorii din Proiect sau aprobată de acționarii SNN, după caz;– „Data-limită II“ înseamnă 30 iunie 2027 sau o dată ulterioară, convenită de SNN cu investitorii din Proiect sau aprobată de acționarii SNN, după caz. Articolul 2Subclauza 4.1 din cadrul capitolului 4. Finanțarea bugetului lucrărilor preliminare se modifică și se înlocuiește cu următoarele:4.1. Părțile convin că în cadrul Etapei preliminare, până la Decizia de investire II, SNN va finanța EN cu echivalentul în RON al sumei de 350 milioane EUR, la care se adaugă costurile și cheltuielile de finanțare. Finanțarea EN se va realiza de SNN prin:a) subscriere de acțiuni noi în vederea majorării capitalului social al EN și/saub) împrumuturi acționar acordate de SNN către EN în condiții de piață;c) împrumuturi acordate și/sau atrase/facilitate de către Aranjorul/Finanțatorul (Mandated Lead Arranger) selectat de SNN;d) împrumuturile de tip EMP (Engineering Multiplier Program), acordate de agențiile de credite pentru export, reprezentând finanțări de tip credit-punte, garantate de SNN cu posibilitatea refinanțării acestora din împrumuturile ce vor fi acordate pentru finanțarea Etapei III - Construcții și care vor fi garantate în proporție de 100% de statul român, potrivit Acordului de sprijin, în modalitatea decisă de SNN și agreată cu Finanțatorii EN conform contractelor încheiate cu aceștia, astfel încât să reducă riscurile financiare care ar putea fi asumate de SNN ca urmare a implicării sale în Proiect. Articolul 3Subclauzele 5.3, 5.4, 5.5, 5.6 și 5.7 se modifică și se înlocuiesc cu următoarele:Decizia de investire I5.3. Până la data de 30 august 2024 («Data Deciziei de investire I») cel mai târziu, Consiliul de administrație al EN va putea solicita SNN să adopte Decizia de investire I până la Data Deciziei de investire I și, în acest scop, EN va pune la dispoziția părților și Comitetului de coordonare toate informațiile și documentele necesare pentru a adopta Decizia de investire I.
Până la data de 30 octombrie 2024 («Data-limită I») cel mai târziu, pe baza recomandării Comitetului de coordonare, Consiliul de administrație al SNN va supune aprobării acționarilor SNN adoptarea Deciziei de investire I în adunarea generală a acționarilor EN, ceea ce va permite trecerea la Etapa a II-a Lucrări preliminare.5.4. În cazul în care până la Data-limită I nu se adoptă Decizia de investire I, Data-limită I se prelungește automat cu o perioadă de 6 (șase) luni; în cazul în care nici până la Data-limită I astfel prelungită nu se adoptă Decizia de investire I, se vor aplica prevederile relevante ale clauzei 6 (Încetarea Acordului). Totuși, părțile pot agrea un nou termen pentru Data Deciziei de investire I în cazul în care ajung la un acord în acest sens.5.5. Atunci când examinează Decizia de investire I, fiecare parte poate ține seama de stadiul Proiectului în ansamblul său, de stadiul îndeplinirii pașilor-cheie precizați în planificarea dezvoltării Proiectului la Data Deciziei de investire I, precum și de orice alte considerente la discreția absolută a fiecărei părți.
Decizia de investire II5.6. Până la data de 30 aprilie 2027 («Data Deciziei de investire II»), Consiliul de administrație al EN va solicita SNN și/sau celorlalți acționari ai EN să adopte Decizia de investire II și, în acest scop, va pune la dispoziția SNN și/sau a celorlalți Acționari toate informațiile și documentele necesare pentru a adopta o decizie informată. 5.7. Pe baza recomandării Comitetului de coordonare, Consiliul de administrație al SNN va supune aprobării acționarilor SNN adoptarea Deciziei de investire II în adunarea generală a acționarilor EN, care va permite trecerea la Etapa de construcție, prin emiterea unui ordin de începere a lucrărilor. Până la data de 30 iunie 2027 («Data-limită II») și pe baza recomandării Comitetului de coordonare, SNN va supune aprobării acționarilor SNN adoptarea Decizia de investire II, în adunarea generală a acționarilor EN. În cazul în care, până la Data-limită II, nu se adoptă Decizia de investire II, Data-limită II se prelungește automat cu o perioadă de 12 (douăsprezece) luni; în cazul în care nici până la Data-limită II astfel prelungită nu se adoptă Decizia de investire II, se vor aplica prevederile relevante ale clauzei 6 (Încetarea Acordului). Totuși, părțile pot agrea un nou termen pentru Data Deciziei de investire II în cazul în care ajung la un acord în acest sens.
Atunci când examinează Decizia de investire II, fiecare parte poate ține seama de stadiul Proiectului în ansamblul său, de stadiul îndeplinirii pașilor-cheie precizați în planificarea dezvoltării Proiectului la data Deciziei de investire II, precum și de orice alte considerente la discreția absolută a fiecărei părți.
-----